渝股国城矿业大股东变更承诺，此前因非经营性资金占用被深交所批评

2021-11-08 22:56:36 上游新闻官方百家号

11月8日晚间，渝股国城矿业（000688）公告，当天在北京召开了2021年第三次临时股东大会，通过了《关于控股股东、实际控制人变更重大资产购买预案中自愿性承诺事项的提案》。

另外，为履行社会责任和回馈当地社会，进一步支持环保公益事业，国城矿业全资子公司内蒙古东升庙矿业有限责任公司与乌拉特后旗人民政府签订了《人居环境整治资金捐赠协议》，捐赠人民币 500万元用于生态恢复建设，改善人居环境。

此前，国城矿业大股东非经营性资金占用，被深交所批评。

11月8日，国城矿业报收9.33元，涨1.41%，换手率0.55%，动态市盈率49.51，总市值106.11亿元。

无股份减持计划变可协议转让

据介绍，2020年12月10日，国城矿业召开董事会审议并披露了重大资产购买预案，公司分别与控股股东国城集团、五矿信托签署《股权转让协议》，拟通过支付现金和承担债务方式购买二者合计持有的内蒙古国城实业有限公司（曾用名：内蒙古中西矿业有限公司）100%股权（其中，国城集团占比92%，五矿信托占比8%），交易合计作价14.5亿元。这样，加上去年7月公司出资9.80亿元收购亚洲最大银矿宇邦矿业65%的股权，预计本次交易将构成重大资产重组。

公司控股股东国城集团及实控人吴城承诺：“本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成期间无股份减持计划，本公司/本人及控制的其他企业将不以任何方式减持所持有的上市公司股份。”截至本公告披露日，国城集团及实控人吴城严格遵守该承诺。

新承诺为“本公司/本人承诺自本承诺函签署之日起至本次交易完成前不通过集合竞价或大宗交易方式在二级市场减持股份。自本承诺函签署之日起至本次交易完成前，本公司/本人将严格遵守相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定，并及时履行信息披露义务。”

称有利于推进重大资产购买项目

国城矿业表示，公司本次重大资产购买的标的公司为大型钼矿采选企业，年矿石处理量500 万吨，资源品位、盈利能力皆位居国内在产钼矿前列。

国城集团于2020年12月将承诺国城实业注入上市公司的时间变更为2021年底前，因标的公司历经破产重整、技改扩建，部分证照办理等工作复杂，本次交易各方就方案核心条款经过多轮磋商谈判基本达成一致，但交易路径落实仍需各方履行内部决策程序，加之诸多具体事项、支撑材料又涉及互为前提，导致本次重大资产购买事项进度大幅超出预计时间。

截至目前，该项目已完成标的公司的审计和评估报告出具等重要相关工作。本次标的公司评估作价公允合理，注入上市公司后，将使公司资源储量大幅增厚，盈利能力大幅增强，行业地位显著提升，切实有利于增进公司全体股东尤其是中小投资者的权益。

经过反复沟通和充分磋商，为切实推进本次重大资产购买项目进程，同时有效满足各方合规需求，并且严格保证标的公司顺利交割过户，需要国城集团具备可以通过减持其持有的部分上市公司股份作为归还银行借款资金安排的条件。

考虑到协议转让股份的受让方锁定期至少为6个月，因此在一定时期内不会对公司股票的二级市场交易构成冲击。鉴于此，国城集团拟将原承诺变更为不通过集合竞价或大宗交易方式在二级市场减持股份。

国城矿业表示，在前期上市公司公告预案时，公司控股股东国城集团及实控人吴城自愿性作出前述原承诺，该承诺并非法定强制性承诺。

此次，国城集团及吴城申请变更原承诺并出具新承诺，将有利于有效推进本次重大资产购买项目实施，同时切实有利于保护上市公司和中小投资者的权益。

大股东非经营性资金占用被批评

深交所日前发布对国城矿业及相关当事人给予通报批评处分的决定，经查明，国城矿业及相关当事人存在以下违规行为：

（一）控股股东非经营性资金占用。国城矿业控股股东国城集团存在非经营性占用国城矿业资金的行为，2020年5月19日至2020年12月30日期间累计占用金额30413.20万元，日最高占用余额为15513.34万元。截至2021年4月26日，国城集团已足额偿还占用的上述资金本金及利息。

（二）国城矿业违规对外提供担保。2020年4月，国城矿业为国城集团向安徽融恒商业管理有限公司的借款20000万元提供保证担保，该担保事宜未经董事会及股东大会审议，且未履行信息披露义务。国城集团已于2020年8月14日前偿还上述借款本息，国城矿业未对该笔担保事项承担保证责任。

国城矿业上述行为违反了相关规定，对上述违规行为负有重要责任。国城矿业时任相关高层负有重要责任。

鉴于上述违规事实和情节，依据相关规定，深交所作出决定：

一、对国城矿业给予通报批评的处分。