上游新闻记者 彭光瑞 受访者供图

一家家族式的民营企业成立子公司，注册资金1000万元，总公司老板的六个子侄持股担任股东，关于出资资金、股权设置、权利划分、利润分配、股东婚变、刑事风险等等都是任何一家新设立公司必须考虑的问题。

这是近期摆在刘英案头亟待处理的一桩难题。带有明显家族特色的企业，作为创业者的父辈，出资给家里的小辈开设新公司，一来为了企业集团化的发展，二来也让小辈有大展拳脚的机会。

但毕竟出资不菲，老一辈的创业者有着自己的考量与担忧。如何保证股权不流失，股东婚变、刑事风险等的个人问题不会影响公司运营；如何保证公司的专利研发、知识产权不外流；如何保证企业资金安全，股东与公司财产不混同……

刘英便是专门帮助他们解决问题的“法律医生”——企业合规管理师。她的职责，便是用法律作为基石，保障企业长久稳定发展。

刘英给企业进行法律培训

瞄准企业合规“痛点”

什么是企业合规管理师？初见刘英，我们理所当然地抛出了这个问题。

“大白话说，是让企业合法合规运行的‘医生’，但这个又不全面。”圆脸，宽边眼镜，带着一份书卷气的刘英莞尔一笑，给出了一个直观的形容，但又立刻严谨地补充、解释。她说，她的团队是集合全国各行专家、法学教授、资深律师、仲裁员等，以“预防风险、法务合规”为宗旨，专注于法务、合规、内控及风险管理协同并进的专业服务机构。

目前，我国的一些中小企业从设立、运营到发展的过程中，存在很多不合规、不合法的情况。例如股东的责、权、利约定模糊不清；股东的个人财产和公司财产混同；用工不规范，违规甚至违法等等情况比较普遍。

这样的“不规范”导致公司存在严重的隐患，抗风险能力极低。股东个人的原因，例如婚姻家庭问题、股东自身的被追究刑事责任等问题，都会直接影响到公司的利益，甚至可能导致公司无法运营。

“甚至一些中小企业的规章制度，也是在网络上搜索下载一个模板草草发布了事。”刘英说，中小企业在管理中，因为不规范、不懂法，可能会犯下一系列的错误。拿最常见的公司规章制度（涉及员工利益）来说，很多企业的管理者甚至不知道，公司规章制度如果没有通过职工代表机构（例如工会）或召开员工大会、职工代表大会协商同意，实际上是无效的，如果以此作为规章制度约束员工，企业将面临很大的风险。

此外，在人力资源管理上，中小企业也存在很多痛点。人员的招聘与解聘、劳动制度与员工手册等人力资源构架如何建立？如何签定劳动合同？企业一旦自身不能“门清”都会面临很大的风险。而企业合规就是流程化、标准化、模块化，按相关的制度厘清企业的面临的问题，进而解决问题。

法律专家团队开药方

“如果告诉你，注册资金100万元的有限责任公司只需要承担100万的负债风险，但现在要你承担1000万，甚至上亿，还觉得风险不够大吗？”今年5月，在永川一家生产企业的老总面前，刘英的形容，让对方一时无语。

这并不是危言耸听。这家公司是一家“夫妻店”，2009年成立，如今已有500多名员工，营业额上亿元。但作为公司负责人的两口子，却一向将公司作为自家“作坊”，自公司创建以来，均未按照公司的章程，进行利润分配，两人更是用公司的钱买房子、车子甚至珠宝、钻戒等奢侈品，购买的商品，全部都写在两人或孩子的名下。

刘英说，这样的情况便属于公司财产与个人财产混同。其结果是公司一旦出现问题，作为股东将承担无限连带责任。也就是说，无论公司注册资金是多少，一旦公司出现经营问题，即使在公司宣告破产后，公司的债务仍将由股东来全部承担。

一次偶然机会，刘英给经营者痛陈利害，随后在对方的邀请下，刘英迅速组成了由多位法律专家构成的团队，对该公司开出了“药方”。从公司的合同审查、人力资源、规章制度、知识产权、税务、投融资事项等进行了全面的梳理，相关部门的培训等。通过3个多月在平衡利益与风险、加强企业与法务团队的沟通，实现了法务合规工作的流程化、标准化、模块化，提高了企业法律运用的效率与效能，从而助推企业真正实现依法冶企。较大程度的提升了企业的核心竞争力。

一次次的成功“改造”，也让刘英在圈子里小有名气，被多家企业聘请为法务合规顾问。

刘英今年35岁，重庆本地人，在金融和法律相关行业的从业经历极其丰富。早年间，她曾在银行和资产管理公司就职，2011年开始创业成立投资公司。2014年11月，她开始从事法律仲裁工作至今。

2019年她参加人社部考试合格，被授予“高级国际财务管理师”资格。2020年，她参加CACC律法青训营百人精英，同时取得“中级风险管理师”和“企业合规管理师”资质。

在从事法律仲裁工作期间，她跟随相关的法律工作者研究、分析各种案件，在这其中她发现，我国的企业特别是中小企业，在投、融资和经营过程中，因为对相关法律、规定不熟悉，存在大量的风险隐患。

“为什么不能帮助企业规避这些风险呢？”2020年，刘英组利用自己多年积累的资源，集合全国各行专家、法学教授、资深律师、仲裁员等法律相关工作人员组建了百人专家团队，专门负责对企业进行全流程风险管控。

从企业初创源头规避风险

刘英说，以本文开头提及的案例为例，如果按照标准模板注册公司，那么老一辈创业者担忧的问题与风险将根本无法规避与防范。所以，在公司注册之前，他们就针对对方的要求，从法律上给予了很多设计。

首先，对于公司股权向原股东以外进行转让，公司持股的股东有一票否决权。也就是说，任何一个股东想把股份转让给公司股东以外的其他人，需要其他所有股东完全同意，从而避免公司股权的流失。

另一方面，该公司1000万启动资金也以借款的方式提供，与公司几位股东签订了借款合同。同时，约定公司利润先归还借款不进行分配，并设立了严格的财务制度，避免股东财产与公司财产混同。

“家族企业富不过三代、兄弟伙做生意要反目。这些民间流传的‘经验之谈’其实并不一定正确，出现这样的情况，正是没在企业初创期做好约定与规划。”刘英说，在他们遇到的案例中，不乏几个朋友合伙做生意，最终出现严重问题的情况。但其实，很多案例朋友反目的原因简单归纳，大致就是赚钱后，利益分配不当；经营中，责任划分不明；一旦亏损，又没有股东认可。

要避免这样的情况，需要在企业设立之初进行项目投资风险评估。一个企业的启动资金是多少；亏钱到哪一个程度大家就可以不投入了，止损点在哪；赚钱之后，利润多久分配一次、如何进行分配、每个股东的职责是什么等等。在提前进行约定后，无论是赚钱还是亏损，大家都可以严格按照协议进行。即使是要“散伙”，也有明确的止损点可以参考执行。

在这种情况下，股东们可以明白各自的分工，避免互相干预，出现问题也不至于过多的相互扯皮、推诿。

“通知团队来开会商讨吧。”11月3日下午，采访中的刘英突然接到一个企业的案子，近段时间，这样突然找来的案件已越来越多。事情不大，8个股东共同出资从事餐饮业，但却在开业1年之后出现了严重的矛盾。刘英立即召集了5人团队准备和企业进行深入沟通。5名专家是她处理一般性案件的标准配置，针对不同类型的法律问题，召集团队中不同领域的专家。

刘英说，随着经济社会的发展，她坚信“规章制度管理有体系、法务管理实现价值创造”是企业的发展基石，也是核心竞争力。“让每一个企业家知法、学法、懂法、运用法律的武器保护合法权益是一件很有意义的事情。”

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